Le processus d’achat-vente d’une entreprise peut s’avérer un cheminement long et rigoureux
Il peut s’effectuer soit au moyen d’une vente d’actifs, soit au moyen d’une vente d’actions. D’un point de vue fiscal, le vendeur préfère généralement vendre les actions de sa société alors que l’acheteur privilégie plus souvent l’achat des actifs. Il est parfois possible de parvenir à un compromis en réalisant une vente hybride, soit la vente d’actifs et d’actions.
Une vente d’actions est conceptuellement plus simple qu’une vente d’actifs puisqu’il s’agit de la vente d’un seul bien, dont le transfert de propriété s’effectue par simple livraison, pratiquement en l’absence de formalités. La vente de ce seul bien transfèrera à l’acquéreur le contrôle et la possession de la société dans laquelle l’on retrouvera, intact, l’ensemble des biens et du personnel propre à l’entreprise convoitée. Par contre, l’acquéreur devra s’assurer, par des vérifications nombreuses et soignées, et le vendeur devra représenter et garantir que tous les biens recherchés se retrouvent bien dans l’entité juridique en question et, par ailleurs, que cette entité juridique ne cache pas de mauvaises surprises, sous la forme de passifs, actuels ou contingents, non divulgués aux états financiers.
À l’inverse, la vente d’actifs exigera des vérifications et des représentations et garanties moins nombreuses, portant essentiellement sur l’état et le titre de propriété des actifs acquis, mais s’avèrera en général conceptuellement plus complexe. En effet, elle portera souvent à la fois sur des biens, meubles et immeubles, de nature diverses, répondant chacun à des exigences particulières, de forme et de fond, pour les fins du transfert de leur propriété.
Étant donné les avantages fiscaux importants offerts par l’exemption pour gains en capital sur actions admissibles de petite entreprise et du faible taux d’imposition des gains en capital, un vendeur aura la plupart du temps une nette préférence pour la vente d’actions. Une négociation du prix de vente entre les parties est souvent effectuée pour en arriver à une entente mutuellement bénéfique.
Achat par des employés
Les salariés sont parfois les seuls acheteurs intéressés à poursuivre les opérations d’une entreprise et puisqu’ils en connaissent tous les rouages, ils sont très bien placés pour réussir à atteindre leurs objectifs. Toutefois, le financement nécessaire pour compléter l’opération constitue souvent une barrière à ce type de vente. Certains programmes de financement pour la relève des entreprises peuvent permettre de solutionner cette problématique.